Ständerat heisst Umwandlung von Inhaberaktien gut

Inhaberaktien sind wegen der Anonymität und der leichten Übertragbarkeit international schon lange verpönt. Bereits 2005 hatte der Bundesrat deren Abschaffung vorgeschlagen. 2015 verschärfte die Schweiz die Regeln zwar, erfüllte die internationalen Anforderungen aber nicht.

Nun droht eine ungenügende Note des «Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes» der OECD, und zwar schon bald: Die nächste Prüfung steht in einigen Monaten an. Mit Gesetzesänderungen will der Bundesrat verhindern, dass die Schweiz auf einer schwarzen Liste landet.

Nationalrat gegen Umwandlung

Künftig sollen Inhaberaktien nur noch dann zulässig sein, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder wenn die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Dem haben National- und Ständerat zugestimmt.

Umstritten ist, was mit bestehenden Inhaberaktien geschehen soll. Nach dem Willen des Nationalrates sollen für diese die heutigen Bestimmungen weiterhin gelten. Der Ständerat ist am Mittwoch dem Bundesrat gefolgt. Er ist damit einverstanden, dass Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden müssen.

Steigender Druck

Bei den Details wich der Ständerat allerdings von der Vorlage des Bundesrats ab. Er folgte teilweise seiner Kommission, obwohl deren Version die Anforderungen des «Global Forums» nicht erfüllt, wie der Besuch einer Delegation im Mai ergab. Die Verwaltung händigte dem Rat ein Papier aus mit der Einschätzung des «Global Forum».

Der Besuch sei den Schweizer Behörden offenbar gehörig in die Knochen gefahren, sagte Kommissionssprecher Pirmin Bischof (CVP/SO). «Überfallartig» sei die Verwaltung danach mit Änderungsanträgen an den Rat gelangt. Dieses Vorgehen sei «untragbar». Die Änderungen sollten erst in der Kommission beraten werden.

Einmischung von aussen

Immer und immer wieder werde die Schweiz erpresserisch gezwungen, ihre Gesetzgebung anzupassen, sagte Peter Föhn (SVP/SZ). «Das dürfen wir nicht ständig zulassen, Herr Bundespräsident.» Auch Hannes Germann (SVP/SH) kritisierte die Einmischung von aussen. «Wo soll das noch hinführen?», fragte er. Die wahren Beratungen fänden nicht mehr im Parlament, sondern irgendwo ausserhalb statt.

Ruedi Noser (FDP/ZH) dagegen warnte davor, das Geschäft zu verzögern oder nicht international kompatibel auszugestalten. Die Schweiz würde auf einer schwarzen Liste landen - zusammen mit Ghana, Kasachstan und Curaçao. «Bei den Inhaberaktien sind wir mit Abstand die Letzten, die das umsetzen», stellte Noser fest. Entsprechend klein sei der Spielraum.

Wie beim Bankgeheimnis

Christian Levrat (SP/FR) hatte ein Déjà-vu. Die Situation erinnere ihn an jene bei der Abschaffung des Bankgeheimnisses für ausländische Kunden, sagte er. Die Frage, die sich stelle, sei: «Kann die Schweiz mit ihrer globalisierten Wirtschaft sich erlauben, andere Regeln zu haben als die global geltenden?»

Bundespräsident und Finanzminister Ueli Maurer pflichtete ihm bei: Wer international mitspielen wolle und OECD-Mitglied sei, habe sich an die Regeln zu halten. Er sei in dieser Frage vom Saulus zum Paulus geworden, gestand Maurer. «Beim Bankgeheimnis haben wir uns die Zähne ausgebissen und nicht die anderen.» Natürlich könne das Parlament frei entscheiden. Am Ende gehe es aber um Tausende von Arbeitsplätzen.

Längere Frist für Umwandlung

Das dem Rat ausgehändigte Papier enthalte nichts Neues, betonte Maurer. Es sei der Vorschlag, zur Vorlage des Bundesrats zurückzukehren, weil nur diese den Anforderungen entspreche. Der Rat folgte dennoch in einigen Punkten seiner Kommission. So verlängerte er die Frist, nach welcher Inhaberaktien automatisch in Namenaktien umgewandelt werden müssen, von 18 auf 24 Monate.

Aktien von Aktionären, die fünf Jahre nach Inkrafttreten des neuen Rechts nicht bei Gericht ihre Eintragung in das Aktienbuch beantragt haben, werden nichtig. In diesem Punkt folgte der Ständerat dem Bundesrat. Die Kommission hatte eine Lösung ohne Gericht vorgeschlagen.

Anspruch auf neue Aktien

Aktionäre, deren Aktien ohne eigenes Verschulden nichtig geworden sind, sollen jedoch innerhalb von zehn Jahren nach dem Zeitpunkt des Nichtigwerdens gegenüber der Gesellschaft einen Anspruch auf Herausgabe von Aktien im selben Umfang stellen können, sofern sie ihre Berechtigung nachweisen können.

Führt eine Gesellschaft das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss, soll sie nach dem Willen des Ständerates zudem nicht sanktioniert werden. Hier folgte der Rat mit Stichentscheid des Präsidenten seiner Kommission und nicht dem Bundesrat. Maurer argumentierte vergeblich, es handle sich um einen wichtigen Punkt.

In der Gesamtabstimmung hiess der Ständerat die Vorlage mit 20 zu 11 Stimmen bei 10 Enthaltungen gut. Nun ist wieder der Nationalrat am Zug.